要求法院终止与新大股东的股权转让协议

　　将股权出售，如今因为对方不肯付款诉之法院——一场纠纷在华夏建通大股东海南中谊内部原实际控制人李关潮和现实际控制人赵志军之间上演。

　　2009年4月21日，华夏建通原控股股东海南中谊原股东李关潮以现实际控制人赵志军至今未付股权收购款为由，要求法院判令解除双方此前签订的《股权转让合同》，判令赵志军将目前持有的海南中谊55%股权转回。目前海口市中级人民法院已受理此案。

　　据了解，赵志军与李关潮鉴定的转让合同在2008年5月20日，相隔快一年之久。李关潮为何选择在4月17日华夏建通二股东华夏集团股权拍卖之际提起诉讼？赵志军原本有意接手华夏建通实现旗下房地产公司天地控股的借壳上市，迟迟不付款是有意放弃华夏建通这个“壳资源”？

　　为何欠款一年李关潮才起诉？

　　据了解，双方于2008年5月20日签订《股权转让合同》，合同约定，赵志军在合同签订后5日内，将股权收购款550万元支付给李关潮，如在合同签订后7日内拒绝支付，李关潮有权解除合同。合同签订后，双方已办理股权转让变更手续。

　　令记者奇怪的是，合同签订后的7日内赵志军没有付款，李关潮却仍然允许股权变更手续完成，这样的举动显然不合情理，而为何李关潮现在又想起将赵志军告上公堂了呢？

　　事实上，去年5月19日，华夏建通遭证监会立案调查后不久，大股东海南中谊实际控制人赵志军与李关潮的股权转让就有不少让人生疑的地方。

　　2008年5月20日，公司第一大股东海南中谊国际经济技术合作有限公司的控股股东李关潮与赵志军签署股权转让协议，天地控股董事赵志军以550万元取得原控制人李关潮持有的55％股份，使其持有的海南中谊的股份达到95％，从而间接持有14.48％的华夏建通股份，成为华夏建通的实际控制人。

　　根据当时的协议，海南中谊这笔55%的股权550万元的转让价格是以海南中谊2008年3月31日的净资产作为定价依据。

　　天相投资分析人士指出：“以海南中谊的实力来看，550万元相当不合理，这个价格相当低，合适的价格应该在5000万以上到2亿元。赵志军仅以550万就获得海南中谊绝对控股地位，从而成为华夏建通之际控制人即拥有华夏建通壳资源，是相当不正常的事。按550万元买下55％的价格折算，赵志军仅付出1000万元的总代价就拥有了海南中谊持有的华夏建通14.48％的股权，而这些股权在二级市场上的价值约为4个亿元。”

　　据了解，“壳”公司即上市公司因其保有上市资格。在目前“总量控制、限报家数”的制度安排下，“壳”公司因其拥有上市资格而成为其他意欲跻身证券市场的企业利用的对象，成为证券市场中一种稀缺的资源。

　　“不付钱就完成股权变更手续，这是让人无法理解的，李关潮和赵志军之间一定猫腻。”上述分析人士怀疑。

　　记者试图联系华夏建通董秘华家蓉，但电话无人接听。

　　为何赵志军

　　迟迟不支付股权收购款？

　　那么，自合同签订一年多来，赵志军迟迟未按约定缴清收购款的原因又是什么呢？

　　本来主营业务为互联网信息技术开发等相关业务的华夏建通，一直以来业绩并不显著。由于华夏建通参股公司铁通华夏及华夏通净利润亏损，导致投资收益大幅下降，华夏建通对2008年全年的业绩预测亏损。

　　同时，自赵志军几乎完全掌控海南中谊从而掌控华夏建通实际控制权地位之后，其随即采取了一系列行动，引起市场一连串重组猜想。

　　2008年7月17日华夏建通解除与中国卫通、四维测绘及中寰卫星两个月前签订的合作协议，并收回已支付的投资款4000万元。并随后宣布华夏建通主营业务转移。

　　外界人士一直揣测赵志军获得全部控制权的目的在于将其持有的99％股权的天地控股有限公司旗下的多家房地产企业借壳实现整体上市。

　　此后的11月28日，公司召开2008年第六次股东大会，会议选举杨文军和张京三为公司董事、郭海兰为公司独立董事。值得一提的是，这位杨文军正是2008年12月3日董事会临时会议选举出的公司第五届董事会董事长。

　　杨文军时任天地控股副总裁，与杨文军一起被选举为公司董事的张京三，其职务则为天地控股财务总监。

　　业内人士认为，从华夏建通董事长及个别董事的更换情况不难看出，前任董事长何强以辞职为重组铺路的良苦用心。

　　原本完美的借壳计划，为何在节骨眼出现大股东实际控制人股权纷争？赵志军是确实资金紧张，无力拿出550万元，还是改变初衷，故意拖欠收购款，等李关潮主动上门索回？

　　著名财经学者，也曾任某上市公司高管的丁力认为：“赵志军进入迟迟不付款有两种可能：一是赵志军看好华夏建通壳资源，但是却无实力付款，同时启动重组还需要一大笔钱。二是赵志军有这个实力，但是发现华夏建通有对外担保等很大隐患，收购以后需要替其偿还。”

　　赵志军恐华夏建通资产

　　不实放弃重组念头？

　　而记者发现，李关潮提出的上诉正是在近日华夏建通二股东3000万股权拍卖敏感时期，拍卖结果迟迟未出，使得华夏建通大股东地位有可能不保，而此是否可能构成赵志军放弃华夏建通的因由？

　　根据上海国泰拍卖行发布拍卖公告，法院委托拍卖行在4月17日下午举行股权拍卖会，拍卖标的是华夏建通科技开发集团持有的3000万股华夏建通的限售股，拍卖保证金为800万元。

　　据了解，华夏建通科技开发集团是华夏建通二股东，持有其11.66%股权,洪都航空为三股东持有8.47%股权。

　　鉴于华夏建通股权比较分散，目前大股东海南中谊处于相对控股地位，如果二股东和三股东联合起来，或者在二级市场收购，随时有可能动摇友谊的大股东地位。这7.89%的股权归属将可能间接影响到公司的股东格局。

　　天相投资分析师方维认为：“洪都航空持有华夏建通8.47%股权，本身业绩就是亏损，盈利能力也没有明显走强趋势，洪都航空不会卖华夏建通股权，增持也不太可能。”

　　“赵志军也可以参加竟拍，只花了550万就拿到华夏建通大股东地位，公司股票上市流通之后，卖掉也有1个多亿。如果被而三股东联合排挤，丧失大股东地位，从单纯投资行为来看，成为小股东，拥有这么多股也足以支付550万费用。”因此，丁力认为赵志军无力偿还收购款的可能性不大。

　　“收购界面来看，判断华夏建通是否是良好壳资源，需要从三个指标：每股净资产、每股公积金、未分配利率等指标来看。目前，总股本3.8亿华夏建通这三项标准均是正的，流通股2.63亿，盘子较小，如果进行收购的话相对来说是个比较干净的壳”，丁力告诉记者。

　　但是他认为：“此前有很多先例，实际控制人看中盘子小，资产负债不重的上市公司将其买入，但是忽视了隐晦的重要担保和隐形债务等情况，很多公司买到手之后，发现有很多关联担保的巨大窟窿和陷阱。”

　　在去年5月华夏建通被监管部门介入调查之后，2009年3月7日，监管部门立案调查发现华夏建通三起诉讼。

　　其中之一是江苏亨通光电股份有限公司与铁通华夏电信有限责任公司买卖合同纠纷案。法院认为该案目前已从中国铁通执行案款3272.1324万元，尚未履行完毕。

　　另一诉讼是上海华新电线电缆有限公司与铁通华夏电信有限责任公司买卖合同纠纷案。法院判决铁通华夏支付华新电缆货款及利息，建通集团、上海铁通对人民币13866.85万元范围内的付款责任承担连带赔偿责任。　　

　　第三件诉讼是上海华新电线电缆有限公司与中国铁通集团有限公司、第三人铁通华夏电信有限责任公司财产侵权损害赔偿纠纷案。法院经审理后认为：中国铁通因注册资金不实对铁通华夏其他债权人已经承担了合计1817.6676万元债务，在案中，中国铁通应在虚假出资人民币3272.1324万元范围内对铁通华夏的债务承担清偿责任。

　　而这三起诉讼有可能关系到铁通华夏资产的真实性。华夏建通表示，目前也没有充分证据表明上述资产不属于铁通华夏所有。

　　丁力告诉记者：“华夏建通赵志军迟迟不肯支付的原因很有可能是发现公司不像表面这个情况，股价估值过高，相关实际控制人有可能发现隐性债务和担保，资不抵债，甚至面临退市。”